黄版本抖阴APP:五矿发展:投资决策管理办法

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  时间:2019年10月29日 20:25:38 中财网

  原标题:五矿发展:投资决策管理办法

  

  五矿发展股份有限公司投资决策管理办法

  1. 总 则

  1.1. 目的和依据

  为规范五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”或“五矿发展”)投

  资行为,防范投资风险,提高投资效益,制订本办法。

  本办法依据《中国五矿集团有限公司投资决策与管理的规定》、《关于

  集团公司投资工作的指导意见》、《集团公司核心管控事项清单》等文件制

  定。

  1.2. 约束对象

  本办法所称投资行为是指为促进公司战略目标的实现,对新建(独资、

  合资)项目的投入、原有项目的改扩建及扩股增资、兼并收购等涉及我方现

  金、实物资产、无形资产及其它资产的投入,形成固定资产、无形资产、股

  权资产等资产,在未来可预见的时期内获得回报的经济行为。不含新设分公

  司、代表处、办事处、营业部等非法人机构事项。

  1.3. 适用范围

  本办法适用于公司及公司所属全资、控股、实际控制或受托管理的企业,

  公司有特别规定的除外。

  1.4. 管理原则

  公司的投资活动必须符合国家法律法规、产业政策以及相关规定。

  投资项目选择贯彻“高标准”原则,投资项目管理贯彻“一贯制”原则,

  投资项目实施贯彻“契约化”原则。

  各项投资必须坚持量力而行、效益优先、权责对等的原则,充分考虑投

  资主体的投资能力,确保投资项目有可靠的资金来源。

  2. 组织机构与职责

  2.1. 公司总经理办公会在授权范围内,对投资项目进行审批。涉及董事会、

  股东大会审批事项按公司相关规定执行。

  2.2. 公司设立投资委员会(简称“投委会”),投委会审议投资项目,为公

  司决策提供参考意见。投委会由主席,副主席,常任委员和专项委员组成,

  

  以现阶段公司组织机构、各部门职责和领导分工为依据,并随公司组织机构

  变化动态调整。投委会主席由主管企划部的公司领导担任,副主席由主管财

  务部的公司领导担任。常任委员包括董事会秘书,董事会办公室、企划部、

  财务部、党委组织部、风险管理部、法律事务部负责人,相关部门为投委会

  成员单位。专项委员由安全环保部负责人担任。安全环保部作为投委会专项

  成员单位,参与对涉及人员健康、安全生产与环境保护的项目进行审议。根

  据相关项目的审议需要,企划部可临时协调其它职能部门或单位参与特定项

  目的审议工作,也可邀请内外部专家参与项目审议。

  2.3. 企划部是投委会的日常联络单位,负责接收投资项目申报材料并组织审

  议工作,拟订投资管理制度、组织编写年度投资计划、组织投资项目实施检

  查和评价等工作。

  3.管理内容

  3.1. 投资分类与导向

  3.1.1. 公司的投资目的可分为:以围绕公司愿景实现、推进战略转型为目的

  的战略性投资;以增强主业竞争力、提升盈利能力、扩大业务规模为目的的

  业务支持性投资;在适当资产组合条件下以获取较高投资收益为首要目的、

  权益具有高流动性的财务性投资等。

  3.1.2. 战略性投资应以培育和建立公司的核心竞争能力、推进战略实施为指

  导原则,综合考虑拟投资行业的市场容量、增长速度、行业平均回报率等因

  素,综合衡量短期、长期和局部、整体效益进行项目选择。

  3.1.3. 业务性投资应与公司主业紧密相关,以巩固和提高市场竞争能力为原

  则,综合考虑拟投资项目在同行业有较强的竞争力、可实现较好的业务协同

  和投资收益、可改善盈利模式、可有效实施或参与管控等因素进行项目选择。

  3.1.4. 财务性投资在资源配置上应不影响战略性、业务性投资,需追求较高

  收益,并配比适当的安全性和流动性。

  3.1.5. 上述投资凡涉及进入新的产业或产业领域,除常规的项目可行性论证

  外,均必须进行充分的产业分析,以确定我公司产业进入的优势、劣势、进

  入退出的障碍等。战略性及业务性投资必须符合相应的产业或商品发展规

  划。

  3.2. 年度投资计划

  

  3.2.1. 公司对年度投资活动实行计划与预算管理,各直管业务单位、职能部

  门根据公司整体战略和自身业务发展需要有投资需求的,应按照要求编制和

  报送年度投资计划。

  3.2.2. 年度投资计划应包括书面报告和投资项目清单。书面报告应说明已批

  准投资项目实施完成情况、年度投资方向和目的、投资规模与资产负债水平、

  投资结构、投资资金来源及详细测算过程、预计投资效果等基本内容。投资

  项目清单须本着量力而行、厘清轻重缓急的原则按照优先级进行强制排序。

  3.2.3. 每年第四季度根据相关管理要求启动下一年度投资计划编制的准备

  工作,年度投资计划需经公司审议决策。原则上,只有纳入年初年度投资计

  划,并在国资委备案清单内的投资项目,才能在当年实施。

  3.2.4.年度投资计划中尚未批准的具体投资项目(含技改、维简类备案项目),

  仍应履行相应的投资决策程序后方可实施。

  3.2.5.年度投资计划外追加的项目,按规定流程和权限履行批准程序后,补

  充纳入年度投资计划。

  3.3. 投资项目发起

  3.3.1. 公司及所属各直管业务单位、职能部门,均可作为投资项目的发起单

  位。

  3.3.2. 项目发起单位应预先明确项目责任主体和责任人,由公司直管业务单

  位及其所属或代管企业发起的项目,原则上责任主体为该直管业务单位。责

  任主体负责项目的牵头策划和研究、项目材料的准备以及项目获批后的实施

  和运营管理,并承接相应的考核任务。各直管业务单位可根据项目具体情况

  确定项目内部责任主体及内部责任人。

  3.3.3. 项目发起单位对项目进行初步调查研究后,一般以请示报告形式呈报

  公司分管领导,请示是否正式发起项目。请示报告应包括而不限于对行业状

  况、目标企业情况、投资的初步必要性、初步投资方案、投资需求估算等方

  面进行分析。但下列情形可不必再单独书面请示:已经纳入年度投资计划;

  有相关公司会议纪要、文件同意发起项目;公司专项工作、战略合作、改革

  方案、资产重组等已同意发起该事项;其它可以证明公司同意发起该事项的

  文件。

  3.3.4. 满足下列条件的,责任主体应在项目发起和策划阶段及时通报企划

  部,企划部协调相关投委会成员单位或其它部门共同对项目跟踪指导。

  

  (一)投资额在5000万元以上的;

  (二)投资额在5000万元(含)以下,但有别于公司传统经营模式,对

  公司业务转型具有重要意义和明显作用的;

  (三)投资额在5000万元(含)以下,但采用了较为复杂或创新性的投

  资架构(方案)的;

  (四)其它企划部认为有必要跟踪的。

  3.4. 投资项目组

  3.4.1. 项目发起单位根据项目内容和实际需要可协调设立投资项目组(简

  称:项目组)。项目组由项目发起单位牵头,组长由项目发起单位负责人或

  指定人员担任,成员单位除项目发起单位外,视具体情况可纳入其它相关单

  位。各成员单位应派出专门人员负责项目研究与跟进,无特殊原因中途不作

  更换。

  3.4.2. 项目组成员单位从各部门职责和专业角度承担投资项目推进过程中

  的对应工作。项目组成员应熟悉相关行业背景,或掌握金融、并购、财务、

  法律等方面的专业知识。对于重大或技术专属性较强的投资项目,可委托外

  部专家或专业咨询机构提供咨询。

  3.4.3. 项目材料达到审议标准后由责任主体提交投委会进行审议,并根据反

  馈意见对材料进行完善。

  3.5. 投资项目审议程序

  3.5.1. 项目立项程序

  (一)责任主体经初步调研论证,结合商务谈判结果形成初步方案后,

  编制《项目建议书》作为提请立项的主体报告。必要时可根据相关规定,聘

  请具备相应资质的专业机构对上述工作提供协助。(《项目建议书》基本要

  求可参照附件1)

  (二)企划部对《项目建议书》及相关材料的形式和内容进行初步审核

  后,组织投委会审议。投委会同意立项的项目,由企划部提请公司领导层进

  行立项审议。立项阶段,公司重点审议项目的必要性和初步可行性。

  3.5.2. 项目可研程序

  (一)项目取得立项后,责任主体完成审计、资产评估、各项尽职调查

  等中介工作,进一步细化项目方案,编制《项目可行性研究报告》,形成各

  项协议文本。

  

  项目可行性研究报告应聘请具有资质的独立专业机构编制,责任主体或

  项目组具备相应分析能力的,可自行编制,报告质量需满足公司和行业规范

  要求。责任主体需对可研报告相关内容真实性、准确性、可靠性负责。外聘

  中介机构或专家须按独立、公正、客观等行业通行规范尽职履行其顾问义务,

  并出具尽职声明。(《项目可行性研究报告》基本要求可参照附件2.)

  (二)企划部对《项目可行性研究报告》及相关材料的形式和内容进行

  初步审核后,组织投委会审议。投委会审议通过的项目,由企划部提请公司

  领导层进行可研审议。

  (三)3.5.3.达到党委会讨论标准的项目,先由党委会研究讨论,再由

  总经理办公会审议;未达到标准的,直接由总经理办公会审议。

  3.5.4. 除另有规定或满足简化程序要求外,投资项目均需履行立项和可研审

  议程序。

  3.5.5. 立项审议阶段,如发现项目调研论证过程、结论以及全套立项材料已

  经达到可行性研究标准,项目必要性和可行性十分明确,且符合相关管理要

  求的可将立项审议视同为可研审议。

  3.5.6. 对于属投资主体维简、内部技改且不提高企业当期资产负债率、不影

  响按约定分配利润的投资项目,需向企划部提交项目备案文件,包括:项目

  备案材料、所属公司直管业务单位内部决议性文件等,并由企划部组织公司

  内部审议程序。

  项目单项金额在限额(含)以下的,实行事前备案管理。如触发上市公

  司相关管理程序,按照规定履行公司审批流程。原则上,同一企业一个会计

  年度内此类项目不得超过两个,严禁将整体性项目进行拆分。项目单项金额

  较小的,履行简化审议程序,即由投资主体所属公司直管业务单位以请示报

  告的形式呈报公司总经理,并会签相关职能部门。项目单项金额较大的,由

  企划部提请公司投委会、总经理办公会审议。具体标准、细则按照《五矿发

  展股份有限公司备案管理实施细则》执行。

  上述相关审议为公司决策阶段可研审议。投资主体在向公司报送的年度

  投资计划与预算中须列明该类投资项目与预算,提供项目相关材料,并在下

  一年度初报送上年该类投资实施情况的报告。投资主体与责任主体分属不同

  直管业务单位时,参照3.3.2.条款。

  3.5.7. 投资项目根据相关要求需征求大股东意见,公司按相关程序征求大股

  

  东意见。所有投资项目满足一定条件,还需提请公司董事会或股东大会审议,

  具体标准、细则参照《五矿发展股份有限公司总经理工作细则》、《五矿发

  展股份有限公司董事会议事规则》、《五矿发展股份有限公司股东大会议事

  规则》执行。

  3.5.8. 投资项目如涉及关联交易,需按照《关联交易决策管理办法》履行相

  应审批程序。

  3.5.9. 需公司审议的项目,可研审议是必需环节,属决策阶段的审议。发起

  和立项审议是为规范可研审议要求、提高可研审议质量的管理手段,可依据

  新的管理要求和实际情况适当调整。

  3.6. 投资项目实施与评价

  3.6.1. 满足一定条件的投资项目,项目责任主体在可研阶段需制定《投资项

  目契约化管理框架方案(或实施方案)》,随项目可研材料一并履行相应决

  策程序。具体标准、细则按照《五矿发展股份有限公司契约化管理暂行办法》

  执行。

  3.6.2. 投资项目通过所有审议和批准程序后,由公司以书面形式向责任主体

  出具通知或批复,技改与维简类投资项目除外。

  3.6.3. 投资项目从获得批准之日起,至建设性项目竣工投产或并购重组等非

  建设性项目新管理层组建并就位之日止,处于实施阶段,责任主体负责直接

  管理投资项目的实施活动。

  3.6.4. 责任主体应定期并在关键实施节点向公司报送项目进展情况,出现外

  部环境和项目本身情况变化,及时书面报告。五矿发展根据相关管理要求安

  排项目跟踪、督导等工作。

  3.6.5. 投资项目实施中发生变更的,责任主体应及时书面报告公司,按规定

  履行可研变更审批程序后可继续实施。项目重大变更需重新审批的,按变更

  后的投资额确定决策权限;项目非重大变更但变更后投资额触发决策权限变

  化的,按变更后的决策权限重新审批。

  3.6.6. 工程建设项目(含新建、扩建、改建等固定资产投资建设项目)实行

  分级管理。根据项目的具体性质与规模,项目初步设计及概算、变更、竣工

  验收等环节工作需接受管理,具体标准、细则按照《五矿发展股份有限公司

  工程建设管理办法》和相关规定执行。项目需遵守“三同时”规定,防治环境

  污染和生态破坏的设施,必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产。

  

  3.6.7. 企划部根据项目实施情况开展评价工作,具体标准、细则按照《五矿

  发展股份有限公司投资项目契约化管理暂行办法》、《五矿发展股份有限公

  司投资项目后评价管理办法》和相关规定执行。

  3.6.8. 对项目进行关、停、并、转、撤、售等操作,涉及股权转让、非股权

  资产转让、清算注销等产权变动事项的,按照《五矿发展股份有限公司产权

  变动审批管理办法》执行。

  3.7. 境外投资管理

  3.7.1. 境外投资项目遵循本办法前述管理原则,同时须符合五矿发展的发展

  战略和国际化经营规划,坚持聚焦主业,注重境内外业务协同,提升创新能

  力和国际竞争力;遵守中国和投资所在国(地区)法律法规、商业规则和文

  化习俗,遵守五矿发展相关规定,合规经营,有序发展;遵循价值创造理念,

  加强投资项目论证,严格投资过程管理,提高投资收益水平,实现国有资产

  保值增值。

  3.7.2. 各直管业务单位、职能部门按照要求编制和报送年度境外投资计划,

  并纳入整体年度投资计划。

  3.7.3. 境外投资项目审议程序依据相关规定执行。境外投资项目实施和运营

  过程中发生变更的,履行变更批准程序后方可继续实施。出现项目的外部环

  境或项目本身情况发生不利变化的,应将有关情况及时上报公司,视情况按

  项目原决策权限和最新规定进行再决策。

  3.7.4. 境外固定资产投资项目的初步设计管理、报批报建管理、实施计划管

  理、竣工验收管理应严格履行中国和投资所在国(地区)有关规定,并及时

  提交企划部组织审批或备案。

  3.7.5. 境外投资项目的监管、阶段评价与后评价工作,根据五矿发展和相关

  要求采用定期报告、不定期检查等方式,对实施过程进行跟踪和督导,根据

  实施情况开展后评价或阶段后评价工作。

  3.7.6. 境外投资项目在策划阶段开展风险评估及合规审查,对潜在的风险及

  不合规行为进行识别、分析与评价,研究应对措施。在实施和运营过程中切

  实加强风险预警、信息通报和应急处置工作。

  3.7.7. 上述未尽事宜按照国务院国有资产监督管理委员会要求和其它相关

  规定执行。

  4. 监督与检查

  

  4.1. 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规以及有关规定执行。

  4.2. 各责任主体、各相关管理部门须按本办法的要求开展投资工作,对违反

  本办法、构成投资工作过错的行为,按照有关规定追究相应责任。

  5. 附则

  5.1. 我方投资主体承担提供股东融资、担保等投资责任的金额均计入投资总

  额。外币投资按折算成人民币的金额管理。

  5.2. 本办法由公司企划部负责解释。

  5.3. 本办法自批准之日起实施,在下一次修订前有效,原《五矿发展股份有

  限公司投资决策管理办法》(制度编号:【IM—BF—2017—01】,生效日

  期:2017-4-27)、《五矿发展股份有限公司投资活动内部控制指引》(制

  度编号:【IM—SC—2012—03-2】,生效日期:2011-5-1)废止。

  五矿发展股份有限公司

  二〇一九年十月二十九日

  附件:1.《项目建议书》的基本要求

  2.《可行性研究报告》的基本要求

  

  附件1

  《项目建议书》的基本要求

  一、项目建议书中引用的数据及相关信息必须客观、真实。

  二、项目建议书的基本内容:

  (一)项目的必要性和依据;

  (二)合作伙伴的资信(重大项目应请咨询公司对其进行资信调查)和

  实力、投资环境 (包括政策、法律环境)、 资源情况(附有关法律文件);

  (三)项目概况、经营范围、市场需求预测;

  (四)经济效益和社会效益的初步估计、项目盈利水平、投资回收期、

  贷款偿还能力;

  (五)项目的风险预测及防范;

  (六)投资资金的总额、注册资本、我司投资额和所占股比、与投资合

  作对象的权利/义务的划分;

  (七) 拟投入资金及其他资源的来源 (包括规模、 分期投入安排),

  投资主体单位资产负债表及情况说明;

  (八)我方派驻人员参与管理的计划情况;

  (九)其他应当说明的事项。

  三、 编制项目建议书应根据项目所在行业特点增添相应调研内容,以

  使项目建议书内容翔实,利于决策。项目建议书编制完成后应由编制人、项

  目责任主体负责人、项目责任人签字并加盖责任主体公章。

  

  附件2

  《投资项目可行性研究报告》的基本要求

  一、《可行性研究报告》 中引用的数据及相关信息, 特别是基础性、 前

  提性的必须注明来源,确保客观、真实;自行统计调查出的数据,应说明数据采

  集的方法,可靠性如何。

  二、《可行性研究报告》的基本内容应包括以下各项:

  (一)项目概况;

  (二)项目投资的必要性和依据(包括不投资或迟投资带来的问题);

  (三)合作伙伴的资信(重大项目应请咨询公司对其进行资信调查)和实力、

  投资环境 (包括政策、法律环境)、 资源情况(附有关法律文件);

  (四)经营范围、市场需求预测;

  (五)合资合作方式,相关法律文件的清单和主要条款;

  (六)投资总额,注册资本,我司投资额和所占股比、资金来源和到位计划;

  (七)行业特点与竞争对手分析;

  (八)经济效益和社会效益的评估测算,包括项目盈利水平、投资回收期、

  内部收益率、敏感性分析等;

  (九)经营管理机构设置、人员选派、初期市场规划;

  (十)项目的风险因素预测与分析(投资失败的代价)及对策;

  (十一)未来三年发展规划;

  (十二) 涉及境外投资的, 应有所在国或地区的投资政策、 税务、劳务、

  保险等相关法律性文件及当地律师对项目合规合法的书面法律意见;

  (十三)其他应当说明的事项。

  三、涉及工业性投资的还应有:

  (一)主要产品方案、用途;

  (二)工艺技术的选择理由;

  (三)主要生产性设备的购置、制造说明;

  

  (四)投产后,主导产品的预期寿命。

  四、《可行性研究报告》 编制完成后应由编制人、项目责任主体负责人、

  项目责任人签字并加盖直管单位公章。

  

  中财网

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